Boa tarde.
Solicito a orientação e o auxílio dos colegas mais experientes em relação a uma situação que estou enfrentando.
Há algum tempo, fui consultado por dois indivíduos que são sócios de uma clínica, a qual é uma sociedade limitada. Anteriormente, a sociedade contava com três sócios: um majoritário e dois minoritários. A clínica acumulou dívidas, e, em determinado momento, o sócio majoritário decidiu se retirar da sociedade. Ele optou por ceder suas cotas aos sócios minoritários, comprometendo-se a utilizar seu patrimônio pessoal para saldar as dívidas da clínica.
No entanto, após a cessão das cotas, o sócio majoritário não cumpriu com o compromisso de auxiliar os ex-sócios no pagamento das dívidas da clínica.
Diante desse cenário, gostaria de saber se há alguma medida que possa ser solicitada judicialmente. Penso, por exemplo, na possibilidade de ajuizar uma ação de cobrança.
Agradeço desde já pela atenção e pela orientação que puderem fornecer sobre os passos a serem seguidos.
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Olá Colega,
Algumas dúvidas: esse compromisso de auxílio no pagamento das custas constou em algum documento? Se sim, que tipo de documento? O ideal, seria constar na alteração do contrato social, na oportunidade em que houve as cotas dele.
Se o compromisso foi firmado verbalmente, o que é bem comum (ah, uma raiva é cliente empresa que não tem registro das decisões. Comecei a dar de brinde um livro ata para os clientes, com as orientações sobre o uso do mesmo já gravadas no livro), sugiro chamar o antigo sócio para uma negociação, com a celebração de um instrumento de confissão de dívida, explicando que preferem manter o respeito, a amizade e a consideração e negociar com ele administrativamente. Aí, não cumprida a confissão de dívida, possível ajuizar a ação de cobrança (ou execução, se tiver a assinatura de duas testemunhas no documento).
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Dra., boa tarde!
Obrigado pela orientação.
Tentamos dessa maneira, mas o ex-sócio não se manifesta e não responde mais às mensagens. Tudo o que temos de prova neste momento são as conversas via WhatsApp trocadas entre os ex-sócios, onde ele se compromete a dividir as dívidas da antiga sociedade.
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Dr. Caio,
Teria que analisar o contrato social para verificar com exatidão a questão da responsabilidade. Isso porque, o sócio que sai da sociedade ainda responderá pelos débitos tributários e trabalhistas, principalmente se agia como administrador. Contudo, isso é comum para os casos de trespasse, que não seria necessariamente o caso, já que se trata de cessão de quotas para os demais sócios. Necessário ainda ver no contrato social qual a espécie de sociedade, se esse sócio majoritário era o administrador do negócio, para buscar eventual responsabilização por atos de má gestão.
Acredito que, como defesa do sócio majoritário, ele alegará que cedeu suas quotas sociais aos demais sócios sem receber nenhum valor, sem nenhuma condição ou encargo (que ele saiu livre). E aí, só se tiver um balanço especial da empresa no momento da saída para comprovar o valor das quotas de verdade, no momento da cessão.
Tudo isso mais complexo e demorado, por isso a composição extrajudicial seria o mais ágil e seguro.
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